Vier aktuelle Entscheidungen präzisieren die Haftung von Geschäftsführern: Außenhaftung nur bei eigener Pflichtverletzung, keine Entlastung durch mangelnde Bauaufsicht, begrenzte Reichweite der Treuepflicht und Haftung im Zusammenhang mit Einlagenrückgewähr. Ein kompakter Überblick über die wichtigsten Learnings.
Die Entscheidungen lassen sich jedoch auf gemeinsame Grundprinzipien zurückführen.
Zur Entscheidung OGH Ob 53/23p: Die Haftung des Geschäftsführers nach § 25 GmbHG ist eine Innenhaftung gegenüber der Gesellschaft. Eine Haftung gegenüber Dritten kommt nur unter eng begrenzten Voraussetzungen in Betracht, insbesondere bei vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung, bei strafbaren Handlungen, bei Verletzung von Schutzgesetzen oder bei Eingriffen in absolut geschützte Rechte. Voraussetzung bleibt jedoch stets die Verletzung einer eigenen, dem Geschäftsführer persönlich zurechenbaren Pflicht. Die Entscheidung unterstreicht , dass ein Organisations- und Kontrollsystems dann haftungsentlastend wirken kann, selbst wenn es im Einzelfall zu Fehlentwicklungen kommt.
Das OLG Wien 15 R 119/24s befasste sich mit der Haftungsverteilung bei Einschaltung von Subunternehmen. Die Bauaufsicht des Auftraggebers dient ausschließlich dessen eigenen Interessen und hat keine haftungsreduzierende Wirkung zugunsten des Werkunternehmers. Ein Mitverschulden des Auftraggebers wegen unterlassener Bauüberwachung scheidet daher grundsätzlich aus. Außerdem wird festgehalten, dass ein angestellter (Fremd-)Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft nur im Rahmen der Beschränkungen des Dienstnehmerhaftpflichtgesetzes haftet.
Der OGH widmet sich in 6 Ob 146/24z der Reichweite der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht. Die Treuepflicht begründet keine generelle Verpflichtung, eigene Interessen hinter jene der Gesellschaft zurückzustellen. Vielmehr ist gilt, dass Gesellschafter ihre Mitgliedschaftsrechte grundsätzlich eigenständig ausüben dürfen. Einschränkungen ergeben sich nur unter besonderen Umständen des Einzelfalls. Auch im Kontext sogenannter Drittgeschäfte ist eine Treuepflichtverletzung nicht bereits deshalb anzunehmen, weil sich aus dem Geschäft nachteilige Auswirkungen für die Gesellschaft ergeben.
Besonders praxisrelevant ist die Entscheidung des OLG Graz 2 R 44/25w, die sich mit konzerninternen Liquiditätsverschiebungen auseinandersetzt. Das Gericht untersagt ein Cash-Pooling mangels hinreichender vertraglicher Grundlage, Transparenz und Fremdüblichkeit. Die bloße buchhalterische Erfassung von Zahlungsflüssen über Verrechnungskonten kann eine rechtliche Rechtfertigung nicht ersetzen. Vermögensverschiebungen auf Basis unzulässiger Cash-Pooling-Praktiken stellen einen Verstoß gegen das V
erbot der Einlagenrückgewähr gemäß §§ 82 ff GmbHG dar. Daraus folgt ein Rückforderungsanspruch der Gesellschaft, aber auch eine Haftung des Geschäftsführers.
Fazit: Die Judikatur beschäftigt sich zunehmend mit Geschäftsführerhaftungsfällen. Die durch die business jugdement rule eingeführte Linie wird durch die Rechtsprechung immer weiter präszisiert.