Der Verkauf von Unternehmensvermögen (Grundstücken, Software, etc.) ist grundsätzlich an keine besondere Form gebunden. Bei Verkauf des ganzen wesentlichen Gesellschaftsvermögens einer GmbH ist aber Vorsicht geboten! Ohne Notariatsakt ist das Geschäft nichtig und Geschäftsführer haften für den Schaden. Näheres dazu erfahren Sie in diesem Blog.
Verkauft eine Aktiengesellschaft die wesentlichen Teile ihres Gesellschaftsvermögens ist dazu ein Beschluss der Aktionäre mit einer 3/4-tel Mehrheit sowie die Errichtung eines Notariatsaktes für den Kaufvertrag notwendig.
Ohne diese Formalitäten ist der Vertrag zur Gänze nichtig. Die Nichtigkeit kann auch noch nach Jahren geltend gemacht werden. Geschäftsführer haften in diesem Fall für den entstandenen Schaden.
Die Rechtsprechung überträgt diese Grundsätze auf die GmbH. Auch bei der GmbH bedarf der Verkauf des (im Wesentlichen) gesamten Gesellschaftsvermögens der Zustimmung der Generalversammlung mit qualifizierter Mehrheit. Der Kaufvertrag ist als Notariatsakt zu errichten.
In der Praxis zeigt sich, dass diese Bestimmung oft nicht beachtet wird. So kann etwa auch der Verkauf einer Software oder der Verkauf einer Liegenschaft notariatsaktspflichtig sein; etwa dann, wenn diese Vermögenswerte im Wesentlichen das ganze Vermögen der Gesellschaft darstellen.
Wir empfehlen deshalb bei allen wesentlichen Verträgen juristischen Rat einzuholen.
Geschäftsführer trifft dabei sogar die Verpflichtung, Verträge nur nach Einholung angemessener Informationen abzuschließen. Dazu kann auch die Einholung steuerlicher oder rechtlicher Auskünfte gehören.