Spaltung
Übergang von Syndikatsverträgen bei Spaltung?

Der OGH hatte kürzlich zu beurteilen, ob ein in einem Syndikatsvertrag vorgesehenes Nominierungsrecht für Mitglieder des Aufsichtsrats im Zuge einer Spaltung auf den neuen Gesellschafter überging. Wann dies der Fall ist und warum bei Spaltungen eine Due-Diligence-Prüfung zu diesem Aspekt anzuraten ist, erfahren Sie hier:

Der Syndikatsvertrag sah folgende Regelung vor: "Die Syndikatspartner verpflichten sich auf die von ihnen entsandten Aufsichtsratsmitglieder einzuwirken, dass diese den Vorsitzenden und den Stellvertreter des Aufsichtsrates so wählen, dass jede dieser Funktionen von einem Aufsichtsratsmitglied ausgeübt wird, welches von jeweils einem der Syndikatspartner nominiert wird." Weiters wurde vereinbart, dass sich die Syndikatspartner verpflichten, die mit dem Syndikatsvertrag eingegangenen Verpflichtungen auf ihre jeweiligen Rechtsnachfolger zu überbinden. Gemäß § 14 Abs. 2 Spaltungsgesetz gehen die Vermögensteile der übertragenden Gesellschaft entsprechend der im Spaltungsplan vorgesehenen Zuordnung mit der Eintragung der Spaltung im Firmenbuch über. Für diese Gesamtrechtsnachfolge ist keine Zustimmung der Vertragspartner erforderlich. Im Spaltungs- und Übernahmevertrag wurden die Geschäftsanteile mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten sowie Rechts- und Vertragsverhältnissen übertragen. Auf den bestehenden Syndikatsvertrag ist im Spaltungs- und Übernahmevertrag nicht Bezug genommen worden. Dennoch geht der OGH davon aus, dass aus den Regelungen im Syndikatsvertrag zweifelsfrei die Zustimmung zur Vertragsübernahme hervorgehe. Auch die langjährige gelebte Praxis indiziere, so das Höchstgericht, dass der Syndikatsvertrag übergehen sollte.

Im Zuge einer Due Diligence sollten Syndikatsverträge und sonstige Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern im Lichte dieser Rechtsprechung besonders genau geprüft werden.

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