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Beschlussanfechtung bei Verstoß gegen Syndikatsvertrag?

Der OGH hält fest: Bei Verletzung eines Syndikatsvertrages ist eine Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses unter bestimmten Voraussetzungen möglich!

Regelmäßig treffen Gesellschafter einer GmbH Regelungen über ihre Verhältnisse untereinander nicht nur im Gesellschaftsvertrag. Wenn ein Stimmbindungsvertrag die Treuepflicht konkretisiert und ein Gesellschafter bei einer Abstimmung dagegen verstößt, kann ein Gesellschafter einen Gesellschafterbeschluss gemäß § 41 GmbH-Gesetz anfechten. Die Frage eines "Durchgriffs" des Syndikatsvertrages bei omnilateralen Stimmbindungsverträgen war bis zuletzt unklar. Konkret war nicht geklärt, ob die Verletzung des Syndikatsvertrages per se als Treuepflichtverletzung, die zur Anfechtung eines Beschlusses berechtigt, zu sehen ist.

Bei stark personalistischer Ausrichtung einer GmbH ist es, so nun der OGH, jedoch gerechtfertigt, die Vereinbarung aller Gesellschafter auch gegenüber der Gesellschaft durchschlagen zu lassen. Es ist daher in diesem Fall nun nicht mehr erforderlich, als Gesellschafter den umständlichen Weg einer Klage gegen die Mitgesellschafter anzustrengen.

Es ist daher bei Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern zu prüfen, ob eine eine omnilaterale Bindung besteht oder nicht. Werden Beschlüsse gefasst, mit denen der Gesellschafter nicht einverstanden ist, sind außerdem die (kurzen) Anfechtungsfristen zu beachten.

Es ist damit zu rechnen, dass der OGH diese Rechtsprechung - etwa zur personalistischen Ausgestaltung - in nächster Zeit noch konkretisieren wird.

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